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此时，中国远征军已经准备撤退。

而就在这个时候，一个极其意外的情况发生了。

日军56师团占领腊戌后，并没有停止进攻，他们兵分两路，一路继续向西北迂回，连续攻占了南砍、八莫、密支那;另一路则向怒江挺近，相继占领了中国的畹町、芒市和龙陵，直逼惠通桥。

畹町、芒市和龙陵都是滇缅公路沿线的城镇，惠通桥则是滇缅公路中横跨怒江的一座桥，日军一旦占领惠通桥就算杀入了中国云南腹地，那时候昆明能不能守住就很难说了。

昆明一旦失守，抗战就不用打了。日军赶到了惠通桥附近，狡猾的日本人和缅奸混入了过桥的难民中，准备出其不意占领惠通桥。

当时的惠通桥上一片混乱，大批难民和败军争先过桥，互不相让，早已满负荷的吊桥开始剧烈晃动。守桥的中队为维护秩序，鸣枪示警。

看到中队开枪，混在难民中的日军夺桥部队以为自己被发现了，立即开枪还击，强夺大桥。

中队看见难民中有人开枪，知道日本人混进来了，由于不清楚日军虚实，也分不清楚哪是日军哪是难民，慌乱中的守桥部队引爆了预先埋设的炸药。

夺桥不成，日军开始强渡怒江，中国守军人数太少，根本挡不住日军。

关键时候，宋希濂率36师赶到，他们本来是奉命去支援腊戍的，刚刚走到这里。