原来黄忠领兵五千，从郧阳边地，沿着清水，经过蛮犵诸地，深入蜀境，直插涪关之背。

二将惟恐关上有失，回马便走，赵云赶上，枪出如龙，一枪便将杨怀刺死。

关上黄忠，拍马下来，迎着高沛，兜头就是一刀，高沛措手不及，被黄忠砍于马下。

赵云大喜，同黄忠进了关来，号令诸军，禁止杀掠，检点军马粮草，蜀军降者免死，还得了一员降将王平。

之后又克巴州，战败收降了有万夫不当之勇的巴州守将严颜，而此时，刘备诸葛亮也率大军到来，进城之后，诸葛亮吩咐安慰百姓，严禁军士擅入民家，违者处死，真个是秋毫无犯，点尘不惊。

严颜及副将张嶷张翼三人见了刘备，俯伏请罪，刘备连忙扶起，道：“孤因时会所趋，遂至兄弟称兵，将军何罪之有？即劳将军传谕所属州县，以免百姓无辜受祸。”

严颜谢过，领命自去，再命黄忠、魏延、张苞，分巡内江各县，三将领兵去了。

那蜀中上将，前有严颜，后有张任，都是赫赫有名的大将，如今一个败死，一个投降，大木已颓，那些向阳小草，焉有不望风而靡的道理？

半月之内，西川迤东一带地方，尽为刘备所有，黄忠、魏延、张苞诸将，已到了成都附近下寨。

且在夺取西川期间，刘备给马超去信，盼他来归，那边厢马超心下计议：“刘备与父乃是旧交，又系汉室宗亲，手下文武将士，皆系一时豪杰，自家若是顺从，将来或许借其力量，还可以重报父仇。”

主意打定，叫麾下王平领兵三千先行开路，马岱领兵三千，接应王平，马成领兵三千，守住阆中，与天水遥遥相应，自领大军万人，同着妹子向成都进发。

原来马超在潼关被曹操杀得大败，在天水容不得身，沿白龙江而下，越过丁阴平要地，直取剑阁容身，收到刘备传信后，便尽起大军，投刘备而来，一路势如破竹，兵锋已抵近绵竹。

绵竹守将李严在与马超交战中被生擒活捉，马超不仅不行杀戮之事，反倒与之陈说曹操骄横情势，并点出将来汉室兴旺，全视荆州一脉，刘璋平庸，终不能守。

一番说服之后，李严归顺，回到绵竹，说服了副将李恢吴懿，开城顺降。

消息传入成都刘璋耳中，刘璋心胆俱裂，急召文武商议，个个束手无策，刘璝自愿领兵出战马超，刘璋无法，让他领兵一万，令黄权为副，开了北门，直向马超营前杀来。

马超因荆州军在成都南门，差王平同马岱前去会合，忽听得川兵讨战，马超正欲出马，他妹子马云禄因从征以来，只任城守，并未出战，心中正不爽快，此番听见川兵前来，非要出马不可。

马超因听李严所说，成都并无能将，妹子要立功，也是向上之心，不便阻拦，便道：“妹子好生前去，小心在意，为兄与你掠阵就是。”