一阵阵的箭雨袭来，李道林虽舞槊左右格档，可没挡几下，身上却已经是接二连三的中箭，未过片刻，整个人已经连人带马都被射成了刺猬。

黑夜之中，李道林军都打着火把在明，刘武周埋伏却在暗。以弓弩袭击，几乎是箭到人倒。不片刻，已经将最前面进城的将领校尉们大多射杀。

群龙无首之时，兵马顿时混乱起来，有聪明的熄灭了火把，也有还傻傻的拿着火把做靶子的。有的士卒拼命往前冲，想要冲到城中心去。却也有人拼命地往后退，想离开这个噬血之地。还有士卒在大声地叫唤，“是自己人，我们是自己人！”

轰隆数声巨响响起，却是后面的城门已经被城头的兵马用巨石给堵住了。

三千兵马，此时进入城中者不过半数左右。

一时间混乱四起，弓箭齐飞，鲜血横流，李道林死去后，部下兵马更是不断倒下。

不到一个时辰，一千多兵马已经有三分之一左右被刘武周所部歼灭，剩下的数百士卒早已经失了胆气，面对茫然无然的敌人，最后纷纷选择了弃械投降。

解决了城中的敌人，刘武周眼中更是闪烁着兴奋的光芒。

城门的大石已经重新清理干净，大门重新打开。

刘武周挥槊一举，大吼一声，“杀！”

跃马横槊，一骑当先，身后足足近五百骑紧随其后，向着并未远离的剩余兵马杀去。

夜正深，马邑城中却无人能眠，一个个披衣闭户，提心吊胆的等待天明。

天明时分，刘武周率军返回，城处一千余唐军被斩杀三百余众，余者皆降。

回到马邑之后，刘武周立即于城中四处张贴布告，宣告李渊父子弑君谋逆，人人得而诛之。并言北京朝廷的天子原为先帝皇太子，如今即位天子才是正统。并且将北京朝廷对河东诸郡的宣抚檄文及他的封赏诏书一一公示，从此马邑改旗易帜，重归北京朝廷。

随后刘武周在马邑城招兵买马，并立即派人向马邑各县宣示，并接管各县官府粮仓。不及两日，马邑全境皆为刘武周所属，其麾下兵马更是聚集两万之数。

刘武周得两万兵马，留下苑君璋统五千兵留守，自己亲率一万五千人马，与张镇海立即发兵东进，直奔雁门。