经过一番准备曹操于是下令全军缟素，以曹仁等为前锋，出兵五万质朴徐州，一路上可谓是杀杀抢掠，以为父报仇为名连屠十万徐州百姓。在曹操和程昱等人看来本是想哀兵必胜，同时通过屠戮来震慑徐州，让整个徐州步战而降。

结果徐州确实被震慑到了，百姓不明所以惊恐万分，士人奔走相告希望能够逃脱曹操的屠刀。陶谦和刘备都龟缩到东海惶惶不可终日。

然而兖州的豪族们却因此也看到了曹操残暴的一面，尤其是士人代表陈宫。他本来就对曹操入主兖州颇有微词，觉得曹操并没有善待兖州豪族，如今看到曹操一路屠戮过去，心中就有了驱逐曹操的相法。

于是陈宫趁着曹操出征的机会开始联络了兖州当地豪族，大部分豪族都愿意跟随陈宫，陈宫于是又劝说陈留太守张邈。张邈是曹操的好友，但刘岱和鲍信的死不明不白，加上袁绍是曹操的老大，袁绍几次三番想要张淼的命，张邈担心总有一天曹????????????????操会执行袁绍的命令斩杀自己。被陈宫一条薄竟然也就相信了陈宫，准备一起出兵呼应。

得到了陈留太守张邈和兖州豪族的支持，陈宫做出了一个大胆的决定那就是迎温侯吕布入主兖州。在陈功看来吕布武功独步天下，但为人没有根基，就如当初协助王允诛杀董卓一样，他吕布功劳是最大的而却没有机会录尚书事，同时还要承担西凉军团全体将士的怒火。

陈宫觉得吕布这样的人容易控制，至少比曹操容易得多。

吕布早在南阳、汝南混战开始之前就被袁术表举为兖州刺史，如今陈宫代表兖州豪族，代表陈留太守张邈来迎接自己入主兖州，吕布当然没道理拒绝。

于是吕布率领全部将士从鲁国往西直接扑向济北、而张邈也带着兵进攻山阳。

由于此前曹操在兖州的根基并不扎实，有陈宫和张邈从中串联，再加上吕布独步天下的威名，许多郡县闻风而降。

短短不过一个月时间，吕布就占据了兖州除了东郡以外所有的呃郡国。就连东郡也只剩下了三个县城，要不是夏侯惇拼死守住濮阳，那么整个兖州已经被吕布联军拿下。

得到消息的曹操也是惊出一身冷汗，虽然他已经占据了徐州十几个县城，但因为陶谦的战略收缩他的军队并没有得到足够的粮草，连续的屠戮更是让徐州百姓十分排斥曹操。

曹操明白，他必须尽快夺回来兖州，不然他就无立锥之地。然后吕布吞噬兖州的速度大大超出了曹操的想想，当他率兵抵达任城国的时候，斥候来报吕布大军已经挡住了前进的去路，任城内也是有上万的驻军。

曹操知道吕布卡在自己的回援的必经之路上，这是要阿静自己挡在兖州之外慢慢消化。

曹操当然不能吕布慢慢消化兖州，于是率兵猛攻任城，结果损失惨重却并不能奈何吕布军。

走投无路的曹操又得到一个坏消息，那就是袁术也准备北上，部分兵力已经抵达鲁国！

这时候曹操优惠下就站出来劝曹操不如直接放弃兖州去河北投奔袁绍。

面对攻兖州的城池不断付出的大家，曹操真的有一些动摇了。虽然谋士程昱努力地劝说曹操不要放弃。但出征的五万人在进入徐州之后大小十几长战斗，伤亡将近一万，在进攻任城的时候又损失了好几千人。