马超被调走后，曹操突然又发兵阳平关，趁夜突袭关外诸寨，杨任、杨柏等将抵挡不过，向阳平关内撤退，半路上又被夏侯渊与张郃伏击，杨柏被张郃斩杀，杨任率残军退至阳平关内。

随后，关外诸营寨皆被曹军攻占，曹操令大军开始进攻阳平关。

张卫见诸营已失，杨柏被杀，不敢再守，于是弃关而走，连夜逃回南郑城。

张鲁大怒，欲斩张卫与杨任，却被阎圃劝阻，言曹军马上就要兵临城下，此时不宜自斩大将，还是赶紧准备守城吧。

然而，失去了阳平关的汉中，怎么能抵挡得了曹操的三十万大军。

曹操令夏侯渊率领五千骑兵作为前锋，往南郑路上哨探，正好遇上率兵出城要将功抵罪的杨任。

杨氏诸将之中，数杨任武艺最高，挺枪与夏侯渊大战了三十回合不分胜负。夏侯渊算是一流武将中比较靠前的了，杨任能与其单挑三十回合，说明杨任至少也得是二流顶尖甚至能达到一流水平。

夏侯渊见一时胜不了杨任，便佯败而走，杨任立功心切，从后追来，却被夏侯渊用拖刀计斩于马下。

败军逃回城去，张鲁大惊失色，只好令张卫主持守城之事。

曹操率大军来到南城城后，令大军三面树立云梯，建造投石车进行攻打。

张鲁感觉抵挡不住，便要开门投降，张卫不愿降，便劝张鲁放火烧掉府库，领兵逃至巴中。

杨松趁机劝说张鲁投降，张鲁却犹豫不决，最终还是逃去了巴中，但也没有烧掉府库。

曹操大军进入南郑城，见张鲁只是封闭了府库，里面的财物丝毫无损，心中对张鲁也有些好印象，这家伙也算是给自己送了一份大礼，于是派人去巴中劝其投降。