建安十八年春，张武麾下右军师将军徐庶突然集结大军，并调来大将黄忠、庞德等人，连同马超、马岱、雷铜、吴兰等大将，一共五万大军突然强攻下辩。

下辩是武都郡的郡治，是汉中的西北门户，攻占下辩之后可以将汉中的曹军封锁在汉中盆地，还可以控制横贯成徽盆地的道路，直连祁山、陈仓两道。拿下下辩，既可以辐射整个武都，也可以北上攻击陇右。

其实徐庶攻打下辩是假的，因为虽然有那么多好处，但它的位置毕竟在汉中的西北，在没有拿下汉中之前就去拿武都还是有些冒险的。

但夏侯渊和曹洪肯定不这么想，因为对方有马超，马超在氐人和羌人之中享有极高的威望。上次曹操攻占汉中虽然暂时征服了氐人，但武都郡内的氐人实际上并没有完全真心归附，夏侯渊前不久还曾从氐人手里抢走了十几万斛粮食。

如果让马超重回凉州，那后果将不堪设想，不但整个凉州要乱套，就连关中也不安稳。

此时的下辩守将是谁呢？正是马超的大仇人杨阜。

当初陇右平定，马超败走之后，曹操论功行赏任命杨阜为金城太守，结果还没有赴任，曹操就觉得武都的位置更重要，于是派杨阜去了下辩。

西凉马氏自从与曹操敌对以来，可被曹操给杀惨了，前前后后差不多被曹操给杀了二百多口子。其中最惨痛的就是马超在冀城因为错信了杨阜而导致妻儿皆被杀光，当时马超的儿子们都十分年幼，被杨阜派人一个一个从城墙上砍死扔下来。

马超可是恨不得能吃杨阜的肉，喝杨阜的血。

从这种种原因中，夏侯渊和曹洪都觉得徐庶是要真的攻打下辩，既可以切断汉中的西北门户，又可以趁曹军主力在淮南之时攻略凉州获得战马，还能为马超报仇雪恨。

曹军在西线的主力都在阳平关、南郑和定军山，沿途的氐人又不会为难马超，相反还为楚军提供向导和粮食，徐庶大军很快就抵达下辩，开始准备攻城。

对曹军来说，下辩和武都要是丢了，那就不光是汉中守不守得住的问题，而是整个陇右又要动荡了，就算让马超弄上几千匹战马回去，对曹军来说都是一种威胁。