西凉军骑兵多，来去如风，在平原上作战十分犀利。曹操本想在渭河边上筑起大寨防守西凉铁骑，但被马超、马岱等人带兵冲到跟前，堆起干草放火焚烧，立不起营寨。

曹操心中十分忧惧，别看曹军步战能力强，但跟西凉铁骑正面硬刚还是打不过，而且马超实在是太勇猛，曹操手下众将除了许褚之外，没有能打过马超的。

荀攸建议道：“丞相，可取渭河沙土筑起一座土城来抵挡马超，只要我们能坚守一段时间，肯定会有转机。”

曹操派三万士兵挖土筑城，但马超又派庞德和马岱各率领五百骑兵，来回冲突，而且沙土不结实，刚筑起一道墙，很快就倒了。

曹操无计可施，郁闷的难受，没想到这个马超这么难对付。

西凉大军远离西凉来到关中，粮草运输非常麻烦，而且西凉那个穷地方也没有多少粮食，所以这些西凉大兵们没有粮食吃便四处劫掠百姓，反正他们也没打算在这里住下，哪管关中百姓的死活。

西凉军的暴行惹恼了一位隐士，姓娄，名子伯，道号梦梅居士，乃是京兆人，在终南山隐居。终南山就在长安城的西南，位于秦岭山脉中，这位娄子伯亲眼目睹了西凉军劫掠百姓残害百姓的暴行，便来求见曹操，要献上一计。

娄子伯说道：“丞相是要在渭河边安营扎寨吗？现在正是时候，为何不派士兵筑城？”

曹操说道：“河边沙土较多，不便筑城，垒之即倒。不知居士有何妙计赐教？”

娄子伯又说道：“丞相用兵如神，难道不知天时吗？现在已经到了九月末，连日又阴云密布，等北风一起，必然会有大寒。丞相可等风起之后，派士兵运土泼水，等到天亮之后，土城便筑成了。”

曹操大悟，非常高兴，要厚赏娄子伯，而娄子伯没有接受便走了。

于是，曹操用这个办法，一夜之间便筑起了一座土城，还非常牢固。马超见后，大惊失色。