曹操见刘备亲率大军，渡过汉水，背水扎营。便向诸将大笑道：“孔明军诡疑之计，欲诱我渡水出战，他便可于中途击之，我偏不中计，以退为进，其计自然不攻自败也！如今却可放胆准备与蜀军决一死战。”

徐晃道：“前时不出，为甚此时却要与蜀军决战？”

曹操呵呵笑道：“此一时彼一时也，此时我已破孔明的疑兵之计，他自知兵弱，才被逼摆下背水之阵，欲令蜀军置诸死地而后生，以此激励兵将斗志，可惜我已窥破其弱，决以泰山压顶之势，一战而破之。”

徐晃连番吃亏，心中惊疑不定，但也只好赞道：“主公神机妙算，无人可及。”

第二天，曹操即令徐晃为先锋，统领三万精兵，先向蜀军发起进攻，他自己亲率五万中军，准备趁蜀军溃败之际杀出，全歼刘备的主力。

徐晃率三万精兵，以排山倒海之势，向蜀军的大营发动进攻。蜀军方面，仅派出刘封迎战。徐晃不消三个回合，便令刘封手忙脚乱，招架无力，只好狼狈拨马而逃。徐晃疯狂追杀蜀军，曹操亦在中军传下令旨：“谁擒得刘备，便封为蜀川之主。”徐晃所统的三万精兵，因而士气大振，犹如出山猛虎，向蜀军攻来。

蜀军大败，向汉水溃退。沿途掉营弃寨，马匹军械，丢满道上，狼狈之极。

曹军见了，皆急相拾取，再顾不得向前追杀蜀军。徐晃亦被眼前的景象弄得惊疑不定，不知所措。

曹操在中军得知前锋情形，不由大惊，向徐晃紧急传令：“前锋速退！但有下马拾取一物者斩。”

徐晃接令，只好喝令前锋兵将上马速退。

不料就在此时，溃退的蜀军忽转回头，成扇形展开，中央杀出两支生力军，一支由黄忠统领，一支由赵子龙统率，势如猛虎下山，向曹军掩杀过来。徐晃见了赵子龙的白马银枪便心惊胆颤，他先就拨马而逃，根本不敢接战，曹军三万先锋兵将，更争相回奔逃命。于是，三万铁骑，反成了曹操中军的克星，如翻江倒海的冲卷过来，曹操中军根本站不住脚，被卷着逃奔。

曹操逃近南郑，忽然接报，说张飞、魏延，已趁城内空虚，一攻而破了！

曹操见背后刘备大军仍追杀而来，不由大骇，他连汉水也不敢回去，下令三军绕道逃向汉中的边关阳平关去了。阳平关后，便是曹操统辖的中原之地。曹操向阳平关逃奔，显然他已打算放弃汉中，撤回中原。

孔明在追击曹操的中途，却忽然下令，由黄忠统小部兵力，尾随曹军佯追。主力大军由赵子龙率领，直插汉中城。

汉中城的曹军仅得五千兵力防守，赵子龙仅花一个时辰，便攻进汉中城内，迅速歼灭了守城的曹军，一举夺取重镇──汉中城。