偏安于兰州的赵振声听闻了这个消息，加之自身力量也已经有所恢复，便磨刀霍霍的响应了南京号召，启程杀回来要报当初何司令倒戈的仇恨。二十三军驻扎在西安城内，很快便成了个孤岛之势。

何司令等人先还对战局报以乐观态度，然而战事进行了半月之后，二十三军上下开始慌了神——赵振声以及山西阎主席的军队围了西安，持续不断的进行猛攻。金焕然一师在抵抗了五天之后，竟然是全军覆没，连金焕然本人也死在了战场上。李世尧见状，当即带人撤回城中——二十三军是有光荣传统的：打不过就跑，且要快跑！

何司令对于这个局面，虽然并没有心理准备，可也没感到十分的挫败。当年他从天津一路跑到芦阳县，万里迢迢，已经逃出了经验。此刻见西安要守不住了，他没有时间嗟叹，只关了城门，然后放纵部下，开抢！

何司令对于西安这个地方，并没有什么感情。当初来时，无非是想将这里做个跳板，以后还是要找机会回北平的；如今要走了，也不留恋，只恨不能把西安揉成一团抓在手里，狠狠的将它最后一滴油水也攥出来。

能抢的抢尽了，剩下的房屋不能带走，那就放火。把西安祸害成人间地狱了，何司令才带着兵，心满意足的从包围圈的薄弱处中冲出一个突破口，兔子似的撒腿狂奔，一直跑到了潼关去。

何司令同军中的那几位灰头土脸的俊杰们，都以为这回自己可以暂时歇上一口气了。哪知就在这里，二十三军遭到了堪称毁灭性的大轰炸。

谁能想到对方会动用飞机呢？

孙师长被炸成了飞灰。何司令这回是真怕了。

他都怕了，旁人更是早就吓的筛糠。找不到个有担当有主意的人来商量，他只好揪着还算是全须全羽的李世尧：“李师长，潼关这地方呆不住了，我们还得撤！”

李世尧倒是大大咧咧的保持了常态：“那就回芦阳吧！那地方其实挺好，三不管，他们总不能追到那里去打咱们！”