上市公司最大的优势，就是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。

在我国，上市门槛较高，上市公司成为了一种“稀有资源”。

一般而言，“壳公司”所处行业大多为夕阳行业，股权结构较为单一，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损。

我们知道新城集团是上市公司，而宝天钢铁是非上市公司。

一家公司即便顺利上市，也不能保证往后的日子不会因为经营管理不善，产品竞争弱化而变成一家苟延残喘的公司。

目前我国证券市场退出机制尚不健全，故很多这样濒临死亡的公司在上面占着位置，于是这些公司就成了很多非上市公司的目标——壳。

如果我们要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组。

举例：宝天钢铁如果想达到借壳上市的目的，就得把自己的主要资产注入新城集团，作为交换，新城集团的股东要出让自己对于新城集团的控股权。

看到这里如果一些读者还是不理解，继续往下看幼儿园版解释：

我们把资产和公司都看成孩子，孩子们正在打擂台。

新城集团是蒋首义的孩子（取名孩子a）；

各种优质生产线是宝天钢铁的孩子(取名孩子b)。

宝天钢铁想让自己的孩子b上台打比赛但是没资格，于是盯上了蒋首义。

由于蒋首义的孩子a在台上各种被打，奄奄一息，于是宝天钢铁与蒋首义商量道：“老哥，你想不想我的孩子b来救救你的孩子a?如果想，你就得把孩子a的控制权给我。因为按照目前的情况，只有我的孩子b跟你的孩子a在一起才能合力抵抗其他人，否则你的孩子a接下去肯定得死，你干不干？”

如果蒋首义答应，那么孩子a和孩子b都可以站在资本市场这个万众瞩目的台上，而宝天钢铁通过这次交易，让孩子b间接上了“台”，同时也拥有了孩子a和孩子b的控制权。

蒋首义牺牲控制权，但他确实让孩子a继续在台上活了下去。

以上的交易过程，即为“借壳上市”。

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