地盘分布：青州全境、兖州东部

兵力部署：

徐州前线：曹操亲率 12 万大军（夏侯惇 4 万、曹仁 3 万、许褚 5 万），进攻吕布

青州后方：荀彧镇守，驻军 5 万（负责粮草补给与后方防御）

兖州西部：夏侯渊率领 3 万驻军，防备袁绍与陈留方向

吕布阵营

总兵力：约 10 万（扩军后主力，战力参差不齐）

地盘分布：徐州全境

兵力部署：

下邳：吕布亲率 6 万大军（步兵 4 万、骑兵 2 万），抵御夏侯惇进攻

小沛：陈宫镇守，驻军 2 万，抵御曹仁进攻

徐州城：秦宜禄率领 2 万驻军。

袁术阵营

总兵力：约 10 万（休养生息后扩军，以步兵为主）

地盘分布：淮南全境

兵力部署：

淮南大本营：袁术亲自统领，驻军 6 万（步兵 5 万、骑兵 1 万）

陈留边境：纪灵率领 4 万驻军，与吕布约定开春后共同进攻陈留

刘备（依附刘表）

总兵力：约 3.5 万（刘表拨给 2 万 + 自身残余 1.5 万）

地盘分布：暂居荆州江夏（支援前线）

兵力部署：刘备、庞统率领3.5 万大军，驻守江夏前线，协助刘表抵御孙策

刘表阵营

总兵力：约 15 万（荆州富庶，兵力充足但战力一般）