且说刘备见诸葛亮一连追问，似乎看透了自己的心机，脸色变红，心中不悦：“就算我为侄子刘琦从曹操手中夺回荆州，当也顺理成章。况先生隆中教我‘取荆州以为根本’，西取巴蜀，以成帝业。吾乃依先生长策而行。”

诸葛亮闻言，想到刘备若能按隆中对策而行，自己终生抱负能够得以施展，心中踏实了许多，便说：“若如此，也不枉我苦费心血辅佐主公一场。主公当记，虚仁误事。”说罢，让刘备送刘琦去襄阳替回关羽守公安，调集一万五千兵马，差张飞为先锋，赵云合后，自与刘备为中军，进取零陵。

零陵太守刘度闻刘备兵马到来，望风而降。

刘备进城安抚，赏劳三军，命刘度仍为郡守，其子刘贤随军办事。

张飞自报奋勇，领兵三千攻取武陵。

武陵太守金旋闻张飞引军来攻，聚集将校，整点精兵器械，准备迎敌。

从事巩志劝说：“刘玄德乃大汉皇叔，仁义布于天下，张益德骁勇非常，不可与敌，降为上策。”

金旋大怒，喝令武士将巩志推出斩首。

众官皆告曰：“先斩家人，于军不利。”

金旋乃喝退巩志，自率兵出，与张飞相遇。

张飞大喝一声，浑如巨雷，金旋失色，不敢交锋，拨马便走，至城边，城上乱箭射下。

巩志立于城头，一箭射中金旋面门，出城割下首级，献给张飞。

刘备见巩志献城投降，遂令巩志代金旋领武陵太守之职。

刘备进城安民毕，即令赵云领兵三千攻取桂阳。

桂阳太守赵范闻赵云引兵至，拿着印绶到赵云营寨请降。

赵云出寨迎接，纳了印绶，待以宾礼。

次日，赵范请赵云入城安民，邀请入衙饮宴。

酒至半酣，赵范请一妇人为赵云把盏敬酒。

赵云见这妇人身穿缟素，有倾国倾城之色，问是何人？

赵范说：“家嫂樊氏。”

赵云改容相敬。

樊氏含情脉脉，把盏敬酒后辞退。

赵范说：“家兄不幸而亡，家嫂寡居，终非了局。吾常劝其改嫁，家嫂却以‘三不嫁’推托，说‘非文武双全，闻名天下者，不嫁；非相貌堂堂，威仪出众者，不嫁；非与前夫同姓者，不嫁’。你说，天下哪有这般巧合的。今遇将军，智勇双全，威震四海；仪表堂堂，相貌超群，又与家兄同姓，如此有缘，岂非天意？将军若不嫌家嫂貌丑，愿陪嫁资，将其嫁给将军为妻。”

赵云怒说：“天下赵姓一家，汝嫂即是我嫂，怎能做这伤风败俗之事？”

赵范羞愧满面，目视左右，暗含相害之意。

赵云有所察觉，径出府门，上马出城去了。

赵范见赵云含怒而去，遂遣两名部将带五百人马前往赵云寨中诈降，作为内应。

二将见了赵云说：“赵范想用美人计谋杀将军，目视我等动手。我等未遂其意，受到责怪，恐城破受到牵连，故引兵来降。”

赵云已知其诈，故作不知，设酒相待，将二将灌醉，捆束帐中，擒手下审问，果是诈降，便将计就计，唤所随五百军士入寨，各赐酒食，传令说：“按我计行，各有重赏。”